Qu’est-ce qu’une Société d’Exercice Libéral par Action Simplifiée (SELAS) ?

La société d’exerce libéral par action simplifiée (SELAS) est soumise au même régime juridique que la société par actions simplifiées (SAS). Néanmoins, seules les activités libérales réglementées sont concernées.

La constitution d’une SELAS

Les associés

La société d’exercice libéral par action simplifiée peut être unipersonnelle. Dans ce cas, elle se nomme SELASU. Il n’y a pas de limite maximum quant au nombre des associés. Est accessible aux personnes physiques et aux personnes morales.

Ce sont les professionnels personnes physiques qui détiennent la majorité du capital et donc, des droits de vote. Néanmoins, des associés non-professionnels peuvent adhérer à la société mais à condition de respecter les plafonds légaux prévu pour la profession.

Les associés sont soumis à une responsabilité limitée, donc elle sera limitée au capital social, sauf dans l’optique d’une faute de gestion.

Le capital social et l’objet social

Ce sont les statuts qui déterminent librement le montant du capital.

L’objet social est ce qui définit la sphère de la société et les pouvoirs des dirigeants.

Les statuts et les apports

Les statuts doivent obligatoirement être rédigés par écrit et doit comporter plusieurs mentions obligatoires conformément aux statuts des sociétés par actions simplifiées (SAS).

Il est possible de faire des apports en numéraire, en nature et en industrie, depuis 2009, à condition qu’ils soient rémunérés à hauteur des mêmes conditions que dans les autres sociétés, c’est-à-dire, à hauteur de la part la plus basse.

Le fonctionnement d’une SELAS

Les organes de direction

Le principe est la liberté statutaire, la seule limite néanmoins est l’obligation d’un président.

Le président

C’est le représentant légal de la société et ses pouvoirs ne peuvent être restreints à l’égard des tiers. Sa nomination n’engage pas nécessairement la désignation des associés, néanmoins, les statuts peuvent l’imposer.

Le président peut être une personne physique ou morale. Les dirigeants personnes physiques de la personne morale nommée présidente se trouvera néanmoins soumis aux mêmes conditions que les personnes physiques assumant le même rôle.

Les statuts peuvent limiter le cumul des mandats sociaux.

Une rémunération du président peut être mise en place, fixée par décision collective des associés.

La responsabilité du président est la même que les membres du Conseil d’administration.

Ce sont également les statuts qui prévoient les conditions de révocation du président.

S’agissant de ses pouvoirs, ce sont là encore les statuts qui les déterminent.

Les autres dirigeants

Il peut y avoir d’autres dirigeants, tels que des directeurs généraux (DG) ou des directeurs généraux délégués (DGD), qui sont chargés d’assister le président dans sa mission de direction. La loi ne prévoyant rien à leur sujet, ce sont les statuts, là encore, qui posent leur régime.

Les organes de contrôle

Le commissaire aux comptes (CAC)

Depuis 2009, la désignation d’un ou plusieurs CAC est une faculté. Cependant, certains cas nécessitent cette désignation notamment en cas de dépassement de certains seuils qui vont néanmoins changer avec la loi PACTE.

Les autres organes de contrôle

Il est en effet possible d’avoir d’autres organes de contrôle institués par les statuts : certains sont composés d’actionnaires tels que les comités exécutifs, ceux d’exécution ou de validation.

L’imposition

Ce type de société est imposé sur la base du régime de l’IS.

Comment créer une SELAS ?

Afin de créer une société d’exercice libéral par action simplifiée, il faut respecter plusieurs étapes.

Tout d’abord, il faut procéder à la rédaction des statuts de la société. Ces derniers doivent contenir tous les éléments fondamentaux de la société : l’objet social, l’identité des associés, les apports, la répartition du capital social, le ou les dirigeants, la dénomination sociale, les organes de contrôle, etc.

Puis, il faut se rendre, soit à la banque, soit auprès d’un notaire ou de la caisse des dépôts et consignation, afin d’ouvrir un compte bancaire professionnel au nom de la société. Le capital social doit y être déposé. La banque délivre alors une attestation de dépôt de fonds, attestation devant être fourni lors de la demande d’immatriculation au greffe du tribunal de commerce.

Ensuite, une annonce dans le Journal d’annonces légales (JAL) doit être effectuée afin d’informer les tiers de la création de la nouvelle société et de leur permettre ainsi de s’y opposer. Cette annonce doit contenir les éléments essentiels relatifs à la société tels que les noms des associés et du dirigeant, l’objet social de la société, etc.

Une fois le dossier entièrement rédigés et complétés par les différents documents requis, il faut fournir diverses formalités au tribunal du commerce telles que les statuts, les pièces d’identités de chacun, l’attestation de parution dans le JAL ou encore l’attestation de dépôt. Une fois le dossier pris en compte, le greffe délivrera un extrait Kbis.

La société est alors formée et obtient la personnalité juridique.

Les avantages

– Etant donné que la SELAS reprend la forme d’une SAS, elle adopte de ce fait la même liberté statutaire, permettant à ces derniers de créer à leur guise la société voulue.
– La fiscalité est moindre permettant de constituer des investissements plus importants.
– Les dirigeants bénéficient d’un statut plus protecteur au sein de l’entreprise.
– Dans le cas de cession d’actions, les droits de mutation sont moindres, facilitant les opérations.
– Les cotisations sociales ne supposent pas le partage obligatoire des dividendes.

Les inconvénients

– Il est systématiquement conseillé de faire appel à un professionnel (avocat, juriste) s’agissant de la rédaction des statuts.
– L’offre au public de titres financiers est prohibée dans cette forme de société.